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侧援军，和日军短兵相接，白刃格斗。激战半日，各损伤数千。黄昏日落，各自收兵。日军占了南怀化东北角高地。以后，日夜反复ròu搏，反复进退，杀声不绝，阵前尸横遍野，五分敌我。日军用计抢占一二00高地，南怀化守军腹背受敌，死伤无数，仓皇撤退，南怀化于十月十五日被日军占领。

卫立煌闻报南怀化与一二00高地被日军攻占，大惊失色，亲到忻口督阵，严令郝梦龄发动夜袭，夺回一二00高地和南怀化。阎锡山也传令，夺回一二00高地者，赏大洋五十万元。郝梦龄调整二万余人，分四路夜袭南怀化，他不听刘家麒劝阻，亲自到第一线指挥，不幸与刘家麒同时中弹身亡，三员主将接踵战死（邓廷珍先牺牲）军心动摇，纷纷后撤，敌人在后杀，死伤数千人，并拼命抢回三将尸身。

卫立煌依陈长捷之计，放弃反攻南怀化和一二00高地的计划，并令其接替郝梦麒，任中央集团指挥官，统军死守红沟，封死日军南进通道；又令左右两兵团死守大白水、龙王堂两处高地。又令左、中、右三军相互配合，相互支援。

混战十余日，两军反复冲杀，各死伤无数，中国守军人多，又有居高临下之利，死战不退，始终固守红沟、大白水、龙王堂三处高地。日军人少，虽有武器优势，却处在仰攻地位，每日死伤千人，十余日下来，元气大伤，却寸土未得。后方辎重赶远不及，粮食弹药不继，板垣无计，只得暂缓攻势，等待增援。两军对持，陷入僵持状态。

阎锡山与黄绍宏商议，令其守娘子关。

娘子关守军四个整军，约七万人，另有郑锡侯所属的川军第22集团军两个整军已经到达晋南，六支军总计有10万之众。

娘子关南北两面，高崖千米，中间一条狭道，宽不过一里，窄处只能单车行使，正关扼制谷道最窄处。关外谷口一箭之地，是雪花山高地，屏护关门。再向前50里是井陉车站。再向前50里，就是石家庄。关后西去狭道七拐八弯通阳泉、寿阳、直线距离为50里、100里，曲线加倍。

黄绍宏研究了娘子关的地形之后，认为有十万大军，守关不难。只是必须防止日军从两侧迂回。于是他将大军分为三支，赵寿山统所部十七师为中军，占领雪花山，据守娘子关新关，距敌人正面。又以偏师据守井陉车站。掩护全军展开。冯钦哉的十四军团两个师为左军，据守娘子关以北到六岭关各点，以六岭关为重点防日军迂回娘子关北侧后；曾万钟的第三军两个师为右军，据守娘子关旧关至九龙关各点，以旧关为重点阻敌夺占薪关，策应赵寿山中军。令刘伯承129师开往七亘村黄崖底一带掩护昔阳大道，侧击日军进攻部队。令22集团军赶赴娘子关参战，司令部移到磨河滩。

日军先锋着便衣，约数百人企图袭击井陉车站，被守军击败。

川岸文三郎令39旅旅长高木义人少将为前锋，在十月十一日统万人强攻井陉，恶战两天一夜，至十二日黄昏，守军折损过半，奉命撤出井陉。

高木于十三日，急攻雪花山新娘子关，被守军的机枪、步枪、手榴弹打的人仰马翻，败下阵来。他试功左翼又失败后，又佯攻雪花山，主力南移，试攻旧关，因守将大意，旧关并关前阵地长生口皆失。赵寿山反攻长生口未成，却被日军夺去了雪花山。十七师只余2000人，退入新关，据住驴岭，依险节节设防，阻敌沿铁路长驱直入。此时左右军，并孙连仲的部队都参加了战斗。中国军队据险死守，后队源源而来。日军十分困难，无力进攻，请派援兵。

日军加上三支援军，共集中十五万人，以太原为目标。意在消灭晋境中国军队主力，解决华北战局。

日军占了昔阳，娘子关守军怕被包抄，纷纷后撤。

阎锡山得报娘子关失守。便撤回忻口守军，保卫太原。忻口守军后撤，日军追杀不舍。板垣与川岸，兵临太原城下，四面围攻。

傅作义是太原警备司令，统三个旅五个团并一些特种兵，其实只有20个营，且分属不同部队，众心不一，不愿意与城市共亡，纷纷掘城而出，散去半数，余者死战，数日下来，又折半数。战斗到十一月八日只剩下2000余人，弹药用尽，当夜掘城而出，杀出一条血路，向西南追赶部队。太原被日本人占领。

述评：自1937年10月初，日军占原平、太原，交城、平遥止，中国军队共投入十八个军，辖三十七个整师又十个旅、十个团、合二十余万人。与日军第五师、